הסכם מייסדים

מה הוא הסכם מייסדים?

הסכם מייסדים הינו חוזה בין בעלי המניות בחברה. מטרתו להסדיר את אופן ההתנהלות של החברה ואת הזכויות והחובות של כל אחד מהצדדים בהקמת חברה או סטרטאפ. להסכם מייסדים חשיבות קריטית בשמירה על זכויותיהם של בעלי המניות לאורך חיי החברה.


מתי השלב הנכון לחתום על הסכם מייסדים?

מומלץ לחתום על הסכם זה כבר בשלבים מוקדמים של העבודה על המיזם ושל ההתקשרות בין הצדדים, וזאת טרם הקמת החברה בפועל. קבלת החלטות משמעותיות עלולה להוביל למחלוקות בין המייסדים וחתימה על ההסכם בשלב מוקדם מונעת זאת ויש לה חשיבות רבה בהצלחת המיזם או כישלונו.


מהם המנגנונים החשובים שיש לציין בהסכם מייסדים?

זכות סירוב ראשונה (Right of First Refusal) - במקרה בו אחד המייסדים ירצה להעביר את המניות שלו לצד שלישי, יש לציין סעיף הקובע כי אותו צד יהיה מחויב להציע את המניות שלו קודם כל לבעלי המניות של החברה באותו המחיר ובאותם תנאים.

זכות הצטרפות למכירה (Tag Along) - במקרה בו אחד המייסדים מבקש למכור את חלקו לצד ג׳. במקרה של אקזיט, המנגנון מאפשר ליתר המייסדים להצטרף לביצוע המכירה.

מכירה כפויה (Bring Along) - במקרה בו אחוז גדול מבעלי המניות מסכימים למכור את מניותיהם לצד ג׳, ההחלטה תחייב את כל בעלי המניות. המטרה של סעיף זה היא להביא למצב הפותר סחטנות של מיעוט אשר לא מעוניין למכור.

זכות מצרנות (Pre-emptive right) - הזכות מעגנת את זכותם של המייסדים לשמור על היחס של האחזקות של המניות שלהם בחברה, גם במקרה של הנפקת מניות חדשות כחלק מגיוס ההון העתידי של החברה.

אנטי דילול (Anti-Dilution) - במקרה בו החברה מוכרת מניות במחיר נמוך מהמחיר ההתחלתי שהשקיעו המייסדים או המשקיעים הראשונים, יש להחיל סעיף המגן על המייסדים מפני דילול של המניות.

מהם הסעיפים החשובים שיש לציין בהסכם מייסדים?

פירוט ההתחייבויות של המייסדים - הסעיף מפרט את אופי ההתחייבות, הסמכויות של כל אחד מהשותפים וחלוקת התפקידים בחברה.

דריקטוריון - סעיף המפרט את האופן בו ימונה דירקטוריון לחברה ואופן קבלת החלטות בדירקטוריון.

הענקת מניות - על מנת לשמור על אינטרס היזמים ולקדם אותם כבעלי עניין גם עם צמיחת החברה, הרי היזמים לרוב הינם הרוח החיה מאחורי החברה, יש לציין סעיף הקובע את התגמול העתידי בנקודת זמן רלוונטית עבור היזמים. אחד המנגנונים לעניין זה הוא מנגנון וסטינג (Vesting).

זכויות חתימה - יש לציין הסעיף המגדיר את הזכויות לחתימה והסמכויות לכך מטעם בעלי החברה, על מסמכים רשמיים וביצוע פעולות. לדוגמא, עבודה מול בנקים, רשם החברות, דוחות שנתיים, הסכמים וכו.

סודיות ואי תחרות - יש לציין סעיפים המגנים על החברה, הקניין הרוחני שלה, הסודות המסחריים ושיתופי פעולה מול לקוחות. זליגה של מידע זה מטעם אחד ממייסדי החברה לגורמים חיצוניים יכול להיות מוגבל באמצעות תקופת צינון או קביעת תקופה מסויימת לאי תחרות.

תנאים לביטול הסכם המייסדים - קביעת התנאים בו הסכם המייסדים מבוטל, מהן הסנקציות בגין ביטול או הפרת הסכם זה על ידי אחד ממייסדי החברה.

פירוק החברה או היפרדות המייסדים - יש לציין סעיף המקבוע כיצד תפורק החברה או כיצד יחולקו נכסי החברה לרבות הקניין הרוחני בין המייסדים במקרה של עזיבת שותף.

קניין רוחני - סעיף הקובע למי שייך הקניין הרוחני של החברה, האם לחברה עצמה, או לאחד מהמייסדים אשר מפתח את הקניין הרוחני.

מחלוקות ויישוב סכסוכים - יש לציין מהו מקום השיפוט בו יתברר סכסוך משפטי, למשל לקבוע כי סכסוך משפטי יתברר במדינת ישראל או בעיר תל אביב. כמו כן מהו אופן יישוב הסכסוך, האם גישור, בוררות או פנייה לערכאה שיפוטית.


מקימים מיזם חדש?

מוזמנים לפנות אלינו לפרטים נוספים על הסכם מייסדים בטלפון 052-6656118


footerback2.png

יש לך שאלה? דבר איתנו!

  • LinkedIn