קחו דוגמא מאיתנו: תקנון חברה לדוגמא

תקנון חברה הוא המנגנון היחיד להקמת חברה. הקמת החברה נעשית ע"י רישום חברה אצל רשם החברות. רישום החברה נעשה באמצעות הגשת תקנון החברה לרשם החברות. תקנון החברה הוא במסמך מחייב בעל מאפיינים מעולם דיני החוזים וכן מעולם דיני החברות. התקנון מסדיר את היחסים של החברה כלפי חוץ עם המדינה, וכלפי פנים, בין בעלי העניין בחברה/מחזיקי המניות.


מהו תקנון החברה? (הסברים ודוגמא לתקנון חברה)

חברות בישראל כפופת לחוק החברות, הקובע כי חברה תוקם באמצעות קביעת תקנון, ובדרך זו בלבד. החברה קמה עם קבלת התקנון ע"י רשם החברות.

חברה נועדה להוות "ישות משפטית פיקטיבית" אשר מסייעת לייעל הליכים, לבזר סמכויות ולרוב אף להגביל את היקף החשיפה לסיכון של בעלי העניין בה (חברה בע"מ). ישות זו באה לעולם עם רישום תקנון החברה אצל רשם החברות. זוהי הדרישה המקדמית היחידה לפתיחת חברה. פורמאלית, כל הנדרש על מנת להגיש תקנון חברה תקין ותקף הינו: ~ שם החברה. ~ מטרת החברה. ~ ציון הון המניות הרשום. ~ האם החברה היא בעירבון מוגבל.

אולם תקנון החברה נועד בראש ובראשונה לא בכדי להסדיר את יחסי החברה עם המדינה, אלא בכדי להסדיר את היחסים שבין גורמי העניין בחברה ובראשם מחזיקי המניות והמייסדים.


למה משמש התקנון?

מעבר לתכלית היסודית של רישום והקמת חברה, תקנון החברה מהווה כלי שנועד לעזור לגורמים השונים הקשורים בחברה להסדיר את היחסים ביניהם. התקנון יכסה נושאים כגון: פתרון סכסוכים, אופן קבלת ההחלטות בחברה, הצמדת זכויות למניות, מנגנונים להנפקת והעברת מניות, הגבלת האחריות של בעלי המניות, חלוקת דיווידנדים, כל הכללים הקשורים במינוי, ניהול והחלפת דירקטוריון וכ'ו. תקנון החברה יכול בעצם לכלול כל הסדר חוקי שכותבי המסמך מחליטים להכניס לתקנון החברה. כך למשל תקנון החברה יכול וצריך לכלול גם סעיפים אשר יקבעו את האופן בו ניתן לשנות את אותו התקנון עצמו.

כל סיטואציה או סכסוך שתקנון החברה לא מפרט את דרך פתרונם, יחול עליו תקנון ברירת המחדל המצוי בחוק החברות. כך למשל, החלטה על שינוי התקנון תתקבל ברוב רגיל של בעלי המניות אילו לא צויין אחרת בתקנון החברה.


כיוון שמהות התקנון היא לסייע לניהול החברה, ברוב החברות קיים תקנון מפורט המסדיר את היחסים בין גורמים שונים בחברה וקווים לאופן ניהולה כתאגיד. לא מומלץ להקים חברה תוך שימוש בתקנון הבסיסי.


עם מי כדאי להתייעץ לפני עריכת התקנון

תקנון החברה הוא המסמך המכונן של החברה והוא המסדיר את הזכויות המשפטיות ואופן ההתנהלות בין בעלי המניות ואת דרך ניהול החברה. לפיכך מומלץ מאוד להיעזר בייעוץ מקצועי של עו"ד לענייני תאגידים אשר יבטיח יצירת מנגנון יעיל ובטוח לניהול החברה אשר נוסח לאחר שנים של ניסיון בתחום דיני החברות וכתיבת תקנונים. עורכי הדין המנוסים בתחום ידאגו ליצירת מנגנונים שונים אשר יבטיחו את יעילות התנהלות החברה וימנעו מכשולים בהמשך הדרך. עליהם, ביחד איתכם כמובן, לקבוע את דרך המינוי והניהול של הדירקטורים, האסיפה הכללית, אופן חלוקת דיבידנדים ועוד. מומלץ מאוד להיעזר בעורך דין מנוסה לצורך כתיבת התקנון, שכן אדם שאינו מנוסה עשוי למעוד בכל צעד ושעל בדרכו לפתיחת חברה. כך למשל, תחת הדרישה לרישום "מטרת החברה", עורך דין ירשום "לעסוק בכל עיסוק חוקי", בעוד אדם מן המניין עשוי לרשום מטרה יותר ספציפית, למשל נדל"ן, וכך להגביל את עיסוקיו בעתיד, עד שישונה התקנון. אופן החלת שינוי שכזה עשוי להיות שונה לחלוטין מספר שנים לאחר הקמת החברה, מכפי שנראה ביום פתיחת החברה.


מסקנות

רישום תקנון חברה אצל רשם החברות מהווה את פתיחתה הפורמאלית ומעניק לה את זכויותיה כישות משפטית. תקנון החברה משמש גם ככלי להסדרת ניהול החברה וכתיבת תקנון איכותי בעזרת עורכי דין מנוסים תסייע לניהול איכותי לטווח ארוך של החברה ולמיגור ומניעת סכסוכים אשר עשויים לקום מטבע הדברים עם התארכות משך חיי החברה.

הינכם מוזמנים לעיין בתקנון לדוגמא על מנת ליצור היכרות עם מנגנון זה. כמובן שכל חברה זקוקה לתקנון ייחודי משלה המתאים למבנה שלה ולצרכיה. תקנון זה יציג בפניכם את המורכבות אליה מגיעות חברות אחרות בכתיבת תקנוניהן, מורכבות אשר נועדה בראש ובראשונה על מנת לפשט את התנהלות החברה!

הדרישות היסודיות להגשת תקנון חברה תקין למרשם החברות הן אכן פשוטות וניתן לעמוד בהן בנקל, אולם הכלי של תקנון חברה נועד בראש ובראשונה לסייע לחברה להתנהל בצורה חלקה ויעילה בתוך עצמה, ללא כל זיקה למדינה. הסיבה לשמה חוק החברות מאפשר לרושמי התקנון לקבוע לעצמם כללים השונים מהרשום בחוק זה בדיוק לשם כך. תקנון ברירת המחדל שמופיע בחוק החברות נועד גם הוא לסייע לחברות אשר לא רשמו תקנון מפורט להצליח להתנהל ולשגשג גם במקרה של סכסוך או כל בעיה אחרת, אולם התקנון שבחוק הוא כללי ונועד להוות כלי המסייע לסוגים רבים של חברות, בעוד החברה שברצונך לפתוח תהיה בעלת צרכים ספציפיים שהחוק אינו מסוגל ואינו מיועד לפתור באופן מיטבי.


אין באמור לעיל בכדי להוות משום יעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי או חוות דעת משפטית, הכתוב לעיל מהווה תיאור כללי בלבד ובלתי מחייב . בכל מקרה יש לפנות לקבלת ייעוץ משפטי מעורך דין.


לרישום חברה ותקנון חברה - לחץ כאן!


לשיחה עם עו״ד בחינם ללא התחייבות צור קשר או התקשר לטלפון 052-6656118


אין באמור לעיל בכדי להוות משום יעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי או חוות דעת משפטית, הכתוב לעיל מהווה תיאור כללי בלבד ובלתי מחייב. בכל מקרה יש לפנות לקבלת ייעוץ משפטי מעורך דין.